【新闻】步森因在重组报告中风险提示不充分收到监管函

上市公司重组失败是常见现象，但是，披露了重组报告书之后再主动终止重组的个案还是少数，而步森股份因此收到了深交所的监管函，理由是在重组报 告书中对终止的风险提示不充分。参考近日威华股份的重组“黑天鹅”事件遭到监管问询，看来上市公司对重组风险的提示不应再是“格式化”，其信息披露的有效 性有待进一步提高。

2014年8月22日，停牌后的步森股份发布重组报告书草案。据方案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列 交易，实现广西康华农业股份有限公司的借壳上市，确定的康华农业100%股权作价41.7亿元。重组本身加上标的资产的土地流转等概念，公司复牌之后连续 5个交易日涨停，并且后续进一步走高，受到市场热捧。

9月19日，步森股份收到了证监会的《行政许可申请受理通知书》。10月27日，公司收到一次反馈意见通知书。当时步森股份表示，公司与相关中介机构会按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送证监会行政许可申请受理部门。

然而，11月22日，步森股份宣布停牌。11月27日，步森股份对外宣布终止资产重组事项，重组横生突变。步森股份在公告中表示，主要集中于两点，其一 是交易各方对发行方案中配套融资的调整存在较大分歧，大股东步森集团希望调整发行方案，取消配套融资，不要摊薄大股东股权比例;但康华农业股东坚持保留， 认为配套融资有利于加快公司发展，进一步加强大股东的持股比例，不同意进行调整，经过反复协商，无法达成一致。其二是若重组成功，步森集团仍作为上市公司 第二大股东，在董事会拥有席位，希望长期参与到上市公司的经营管理当中。而双方对公司未来产业布局、产业发展、产业链拓展等方面存在较大分歧。

基于上述原因，公司宣布终止重组。而最新披露的信息显示，深交所1月28日下发监管函，其中涉及对象包括了上市公司及上市公司董监高，理由是公司2014年披露重组方案后又终止重组，但重组报告书中关于重组可能被终止的风险提示不充分。

同时，重组后本将成为步森股份实际控制人的李艳、杜常铭也被出具监管函。深交所称，李艳、杜常铭作为步森股份2014年重组的交易对方和信息披露义务人，对重组可能被终止的风险提示不充分。

事实上，在公司的重组报告书中，对于配套募资方面的表述是确定的。步森股份当时介绍，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展 能力，同时确保康华农业的实际控制人李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量 不超过6040万股。这意味着，双方在发布上述信息时，已经约定好了融资配套方案。因此，当时就有投资者普遍质疑，方案发布后双方因上述问题“谈崩”，不 合常理，而对于双方可能存在分歧的风险，在重组报告书中没有充分揭示。

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